Encerramento de Empresa

Para o encerramento de empresas, sujeitam-se a determinadas regras que devem ser observadas.

1º) Dissolução: é o ato pelo qual se manifesta a vontade no caso de dissolução voluntária ou a obrigação no caso de dissolução forçada de encerrar a existência da pessoa jurídica. A sociedade tão logo dissolvida
entra em liquidação. A dissolução da pessoa jurídica não extingue sua personalidade, fato esse que só ocorrerá no encerramento da liquidação;
2º) Liquidação: é o conjunto de atos destinados a realização de ativo, pagamento do passivo e destinação do saldo que houver, mediante partilha, aos sócios;
3º) Extinção: entendido como o processo de término da personalidade jurídica da sociedade.”
Os atos mencionados, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO, sujeitam-se a determinadas obrigações, conforme abaixo descrito e, estão assim respectivamente disciplinados no NOVO CÓDIGO CIVIL:
• Dissolução – Art. 51
• Liquidação – Arts. 1102 a 1112

DEVERES DO LIQUIDANTE CONFORME NCC

1) averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
2) arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
3) proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura com assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
4) ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
5) exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva
participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
6) convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
7) confessar falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para cada tipo de sociedade liquidanda;
8) finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
9) averbar ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.”

Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.

Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Importa também ressaltar que, sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto. Sendo o ativo superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça o rateio por antecipação da partilha, à medida que se apurem os haveres sociais.

Ressalte-se que, pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante a assembléia dos sócios para prestação final das contas.

Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor ao liquidante ação de perdas e danos.

Para saber os documentos necessários, clique aqui.